A Tata akár a részvényesek kiszorításáig is elmehet az Iveco 100%-os megszerzéséért

Az Iveco Group, Európa negyedik legnagyobb haszongépjármű-gyártójának felvásárlása a célegyenesbe érkezett: a tranzakció egyik alapvető feltételét jelentő védelmi üzletág tavaszi leválasztását követően az indiai Tata Motors időközben valamennyi, a felvásárlás lezárásához szükséges hatósági és versenyjogi engedélyt megszerezte, így most már ténylegesen megkezdődhet az olasz haszonjárműgyártó tulajdonosi átrendeződése. A tavaly nyáron bejelentett, mintegy 3,8 milliárd eurós felvásárlás következő lépéseként szeptember 7-én elindul az Iveco részvényeseinek szóló nyilvános vételi ajánlat elfogadási időszaka, amelynek végső célja a társaság teljes egészének Tata-tulajdonba kerülése és későbbi tőzsdei kivezetése.

A szeptember 7-én induló és október 26-ig tartó nyilvános vételi ajánlat keretében a Tata részvényenként 14,10 eurót fizet készpénzben az Iveco törzsrészvényeiért. Az ajánlatot az Iveco igazgatósága egyhangúlag támogatja, és annak elfogadását javasolja a részvényeseknek is. A tranzakció szempontjából kulcsfontosságú, hogy az Iveco Group jelenlegi legnagyobb részvényese, az Exor N.V. – az Agnelli–Elkann család befektetési holdingja, amelyen keresztül a család gyakorlatilag az Iveco feletti tulajdonosi irányítást is gyakorolja – már visszavonhatatlan kötelezettséget vállalt arra, hogy támogatja a felvásárlást és felajánlja teljes, 27,06%-os részvénycsomagját a Tatának. Ez a részesedés az Iveco szavazati jogainak 43,19%-át képviseli, így az Exor támogatása lényegében megadja a Tata számára a tranzakció végrehajtásához szükséges legfontosabb tulajdonosi hátteret. Az Exor azt is vállalta, hogy az október 16-i rendkívüli közgyűlésen megszavazza a tranzakció végrehajtásához szükséges határozatokat.

A Tata célja ugyanakkor nem egy egyszerű többségi tulajdonszerzés, hanem az Iveco Group teljes, 100%-os átvétele és ezt követően a társaság kivezetése a milánói tőzsdéről. Az alapforgatókönyv szerint ehhez legalább a törzsrészvények 95%-át kell megszereznie. Ennek elérése esetén a Tata a holland jog – az Iveco Group N.V. ugyanis holland bejegyzésű társaság – alapján kötelező kiszorítási eljárást indíthat a megmaradt kisebbségi részvényesekkel szemben. A fennmaradó részvényeket készpénzben váltják meg, azok tisztességes ellenértékét pedig végső soron az Amszterdami Fellebbviteli Bíróság vállalati tanácsa határozhatja meg.

A konstrukció azonban arra az esetre is tartalmaz megoldást, ha a Tata nem éri el a 95%-os küszöböt. Amennyiben az október 16-i rendkívüli közgyűlés elfogadja az ehhez szükséges határozatot, a minimális elfogadási küszöb automatikusan 80%-ra csökken. Ha a Tata 80 és 95% közötti részesedést szerez, egy külön erre az esetre kialakított jogi konstrukció léphet életbe. Ennek keretében az Iveco Group lényegében teljes üzleti tevékenységét, vagyonát, kötelezettségeit és jogviszonyait egy külön társaságba, az Iveco Subba helyezik át, így a jelenlegi Iveco Group N.V.-ben gyakorlatilag már nem marad működő üzleti tevékenység. A Tata ezt követően megszerzi az Iveco Sub valamennyi részvényét, vagyis az Iveco tényleges működő vállalatcsoportja teljes egészében az indiai gyártó tulajdonába kerül. Az eredeti, tőzsdén jegyzett Iveco Group N.V.-t ezután felszámolják, az abban maradó kisebbségi részvényeseket pedig a felszámolási eljárás keretében fizetik ki. A konstrukció tehát lehetővé teszi, hogy a Tata akkor is megszerezze az Iveco teljes működő üzletét és végül megszüntesse annak tőzsdei jelenlétét, ha a nyilvános vételi ajánlat során nem sikerül elérnie a hagyományos, 95%-os kiszorítási küszöböt.

A tulajdonosváltás ugyanakkor – legalábbis az első időszakban – nem jelenti az Iveco Group és leányvállalatai szervezeti beolvasztását a Tata Motorsba. A megállapodás szerint az Iveco és leányvállalatai megtartják saját működési és beszámolási struktúrájukat, a csoport irányítása továbbra is az Iveco igazgatóságának kezében marad. A vállalat központja Torinóban marad, és a Tata vállalta az Iveco vállalati identitásának, valamint kulcsfontosságú márkáinak, védjegyeinek és logóinak megőrzését is.

Ez az autóbuszos tevékenységet is érinti: a védelmi üzletág leválasztása után az Iveco Group öt fő márkája az Iveco, az FPT, az Iveco Bus, a Heuliez és az Iveco Capital, vagyis az Iveco Bus és a Heuliez is a Tata által megszerzendő csoport része marad. Az átalakított Iveco Group világszerte mintegy 33 ezer embert foglalkoztat, 16 ipari telephelyet és 22 kutatás-fejlesztési központot működtet. A tulajdonosváltás közvetlen következményeként nem változnak a gyártóhelyek és a meglévő ügyfélszerződések – beleértve a közlekedési hatóságokkal fennálló szerződéseket is –, és a Tata létszámcsökkentést sem tervez.

Fontos ugyanakkor, hogy ezek a vállalások időben korlátozottak: a Tata mindössze a tranzakció lezárását követő két évre kötelezte el magát a megállapodásban rögzített garanciák mellett. Betartásukat az Iveco igazgatóságában helyet kapó két független tag felügyeli majd, arra azonban már nem vállalt kötelezettséget az új tulajdonos, hogy a kétéves időszak lejárta után is változatlanul fenntartja azokat.